股份有限公司設立的條件和程序

時間：2019-01-17 所屬分類：公司注冊瀏覽：次

企業(yè)要上市必須先進行股份制改造，設立股份有限公司。

1、股份有限公司的含義：是注冊資本分為等額股份，股東以其所持有股份為限對公司承擔責任的一種組織形式的企業(yè)。公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔有限責任。核心是全部資本劃分為等額股份。

2、股份有限公司與有限責任公司的主要區(qū)別：

資本金最低限額不同。有限責任公司的最低資本限額為10萬元，股份有限公司為1000萬元。

審批程序不同。有限責任公司實行注冊登記制度，只要符合條件，就可到工商管理部門登記、成立;股份有限公司實行行政審批制度，它的成立必須先得到省級以上人民政府的批準，然后再到省級工商管理部門登記。

股東人數(shù)的限制不同。有限責任公司的股東人數(shù)最少為2人，最多為50人;股份有限公司股東人數(shù)不得低于 5人，無上限。

股東變換的時間不同。有限責任公司的股東可以隨時變換，但必須經(jīng)內(nèi)部同意，老股東有優(yōu)先受讓權(quán);股份有限公司的發(fā)起人股東必須自公司成立3年后方可轉(zhuǎn)讓股份，若轉(zhuǎn)讓，其他股東無優(yōu)先受讓權(quán)。

3、設立股份公司的意義：股份有限公司一般規(guī)模較大、組織較規(guī)范、資本金額大，為此設立股份有限公司在于：一是實力強大的象征;二是比較規(guī)范、利于科學管理;三是上市的前提，因為上市前必須改造為股份有限公司。

4、設立股份有限公司的基本條件：

發(fā)起人數(shù)量：不少于5人;

資本金的最低限額;1000萬元;

籌辦過程：設立時需經(jīng)過省級以上人民政府的批準;

公司章程：要制定章程，作為設立后公司的基本行為準則;

組織機構(gòu)：要有股東大會、董事會、監(jiān)事會等法人治理機構(gòu);

經(jīng)營條件：有必要的經(jīng)營場所和經(jīng)營條件。

5、有上市目標的股份有限公司設立應注意的事項。

資產(chǎn)：要清晰、獨立;

主營：要突出，主導產(chǎn)品的業(yè)務收入占全部收入75%以上;

人員：要與股東及其他企業(yè)獨立，不能兩塊牌子、一套人馬;

財務：要有獨立的帳冊、銀行戶頭和獨立的財務人員。

6、設立股份有限公司的準備工作。

策劃方案：對整個方案進行設計，如股東、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務等;

確定股東人數(shù)：不少于5人;

簽定發(fā)起人協(xié)議：

①出資物及數(shù)量：各股東的出資物形態(tài)(貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)等)

②折合股數(shù)及比例：各股東入股資產(chǎn)折合的股數(shù)及占總股本的比例;

③權(quán)利和義務：作為發(fā)起人股東的權(quán)利和義務。

財務審計：對近3年的財務進行審計;

資產(chǎn)評估：對入股的實物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)進行價值評估;

公司章程(草案)：是公司以后的行為準則，必須認真對待。

7、申報程序

上報設立股份有限公司的申請報告及有關(guān)附件：

申請報告;近3年的財務審計報告;評估報告 (若有);驗資報告;設立股份有限公司的可行性研究報告 ;發(fā)起人協(xié)議書;股東身份證明文件等。

市體改部門--省體改部門--省政府--獲得省政府的設立批復

8、召開創(chuàng)立大會。省政府批復后要召開創(chuàng)立大會，審議以下事項：

審議籌建報告;通過公司章程;選舉董事;選舉監(jiān)事 ;審議籌辦費用。

9、辦理工商登記：創(chuàng)立大會召開后，到省級工商管理部門辦理工商登記注冊，工商管理部門頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照，股份有限公司方為成立。

10、已設立股份有限公司的企業(yè)如何上市前進行規(guī)范。

股東及其產(chǎn)權(quán)的合法性：證券公司一般要對股東及股東出資、產(chǎn)權(quán)等問題進行審查;

成立過程的合規(guī)性：審查其設立時的手續(xù)是否完備。

必要的資產(chǎn)和業(yè)務重整：根據(jù)有關(guān)法規(guī)和證券市場的要求，對業(yè)務及相應資產(chǎn)進行必要的重整。

11、有限責任公司變更為股份有限公司：很多企業(yè)已是規(guī)范的有限責任公司，其改為股份有限公司時，是整體變更的設立方式。應注意以下幾點：

股東：不得少于5人，若原有限責任公司股東人數(shù)不及5人，則要增加到5 人以上;

股本：有限責任公司變更為股份有限公司，股份有限公司的股份數(shù)為原有限責任公司的凈資產(chǎn)數(shù)。若原有限責任公司的凈資產(chǎn)不及1000萬元，則股東要再投入部分資產(chǎn)，以達到1000萬元以上。

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