股份有限公司設(shè)立的條件和程序

時(shí)間：2019-01-17 所屬分類：公司注冊(cè) 瀏覽：次

企業(yè)要上市必須先進(jìn)行股份制改造，設(shè)立股份有限公司。

1、股份有限公司的含義：是注冊(cè)資本分為等額股份，股東以其所持有股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任的一種組織形式的企業(yè)。公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。核心是全部資本劃分為等額股份。

2、股份有限公司與有限責(zé)任公司的主要區(qū)別：

資本金最低限額不同。有限責(zé)任公司的最低資本限額為10萬(wàn)元，股份有限公司為1000萬(wàn)元。

審批程序不同。有限責(zé)任公司實(shí)行注冊(cè)登記制度，只要符合條件，就可到工商管理部門登記、成立;股份有限公司實(shí)行行政審批制度，它的成立必須先得到省級(jí)以上人民政府的批準(zhǔn)，然后再到省級(jí)工商管理部門登記。

股東人數(shù)的限制不同。有限責(zé)任公司的股東人數(shù)最少為2人，最多為50人;股份有限公司股東人數(shù)不得低于 5人，無(wú)上限。

股東變換的時(shí)間不同。有限責(zé)任公司的股東可以隨時(shí)變換，但必須經(jīng)內(nèi)部同意，老股東有優(yōu)先受讓權(quán);股份有限公司的發(fā)起人股東必須自公司成立3年后方可轉(zhuǎn)讓股份，若轉(zhuǎn)讓，其他股東無(wú)優(yōu)先受讓權(quán)。

3、設(shè)立股份公司的意義：股份有限公司一般規(guī)模較大、組織較規(guī)范、資本金額大，為此設(shè)立股份有限公司在于：一是實(shí)力強(qiáng)大的象征;二是比較規(guī)范、利于科學(xué)管理;三是上市的前提，因?yàn)樯鲜星氨仨毟脑鞛楣煞萦邢薰尽?/span>

4、設(shè)立股份有限公司的基本條件：

發(fā)起人數(shù)量：不少于5人;

資本金的最低限額;1000萬(wàn)元;

籌辦過(guò)程：設(shè)立時(shí)需經(jīng)過(guò)省級(jí)以上人民政府的批準(zhǔn);

公司章程：要制定章程，作為設(shè)立后公司的基本行為準(zhǔn)則;

組織機(jī)構(gòu)：要有股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等法人治理機(jī)構(gòu);

經(jīng)營(yíng)條件：有必要的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和經(jīng)營(yíng)條件。

5、有上市目標(biāo)的股份有限公司設(shè)立應(yīng)注意的事項(xiàng)。

資產(chǎn)：要清晰、獨(dú)立;

主營(yíng)：要突出，主導(dǎo)產(chǎn)品的業(yè)務(wù)收入占全部收入75%以上;

人員：要與股東及其他企業(yè)獨(dú)立，不能兩塊牌子、一套人馬;

財(cái)務(wù)：要有獨(dú)立的帳冊(cè)、銀行戶頭和獨(dú)立的財(cái)務(wù)人員。

6、設(shè)立股份有限公司的準(zhǔn)備工作。

策劃方案：對(duì)整個(gè)方案進(jìn)行設(shè)計(jì)，如股東、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營(yíng)業(yè)務(wù)等;

確定股東人數(shù)：不少于5人;

簽定發(fā)起人協(xié)議：

①出資物及數(shù)量：各股東的出資物形態(tài)(貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等)

②折合股數(shù)及比例：各股東入股資產(chǎn)折合的股數(shù)及占總股本的比例;

③權(quán)利和義務(wù)：作為發(fā)起人股東的權(quán)利和義務(wù)。

財(cái)務(wù)審計(jì)：對(duì)近3年的財(cái)務(wù)進(jìn)行審計(jì);

資產(chǎn)評(píng)估：對(duì)入股的實(shí)物資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)進(jìn)行價(jià)值評(píng)估;

公司章程(草案)：是公司以后的行為準(zhǔn)則，必須認(rèn)真對(duì)待。

7、申報(bào)程序

上報(bào)設(shè)立股份有限公司的申請(qǐng)報(bào)告及有關(guān)附件：

申請(qǐng)報(bào)告;近3年的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告;評(píng)估報(bào)告 (若有);驗(yàn)資報(bào)告;設(shè)立股份有限公司的可行性研究報(bào)告 ;發(fā)起人協(xié)議書(shū);股東身份證明文件等。

市體改部門--省體改部門--省政府--獲得省政府的設(shè)立批復(fù)

8、召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)。省政府批復(fù)后要召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)，審議以下事項(xiàng)：

審議籌建報(bào)告;通過(guò)公司章程;選舉董事;選舉監(jiān)事 ;審議籌辦費(fèi)用。

9、辦理工商登記：創(chuàng)立大會(huì)召開(kāi)后，到省級(jí)工商管理部門辦理工商登記注冊(cè)，工商管理部門頒發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照，股份有限公司方為成立。

10、已設(shè)立股份有限公司的企業(yè)如何上市前進(jìn)行規(guī)范。

股東及其產(chǎn)權(quán)的合法性：證券公司一般要對(duì)股東及股東出資、產(chǎn)權(quán)等問(wèn)題進(jìn)行審查;

成立過(guò)程的合規(guī)性：審查其設(shè)立時(shí)的手續(xù)是否完備。

必要的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)重整：根據(jù)有關(guān)法規(guī)和證券市場(chǎng)的要求，對(duì)業(yè)務(wù)及相應(yīng)資產(chǎn)進(jìn)行必要的重整。

11、有限責(zé)任公司變更為股份有限公司：很多企業(yè)已是規(guī)范的有限責(zé)任公司，其改為股份有限公司時(shí)，是整體變更的設(shè)立方式。應(yīng)注意以下幾點(diǎn)：

股東：不得少于5人，若原有限責(zé)任公司股東人數(shù)不及5人，則要增加到5 人以上;

股本：有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，股份有限公司的股份數(shù)為原有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)數(shù)。若原有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不及1000萬(wàn)元，則股東要再投入部分資產(chǎn)，以達(dá)到1000萬(wàn)元以上。

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